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新业学习之项目投资流程
作者:admin 日期:2020-04-07 09:04 人气:
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一、基本原则

 

1、投资阶段选择。
  • 公司以具有较好发展前景的本地中小企业为主要投资目标,以股权投资业务为主,以企业兼并重组、不良资产债务重组为辅,结合债权投资等多种方式。

 
2、投资领域选择。
  • 关注国家产业政策明确支持的行业和领域,主要包括高端装备、制造业、信息技术、医疗保健、节能环保、新能源新材料、现代服务业等行业,在不同时期研究确定投资的重点行业。

 
3、正常情况下,一个投资项目的基本流程主要包括搜集立项、尽职调查、决策实施、项目管理、投资退出五个步骤。

二、搜集立项
 
1、项目信息搜集渠道
 
①市政府平台公司:已有业务发生并掌握了详细情况的企业是公司主要项目来源;
②政府相关部门:如发改委、经信委、金融办、科技局、商务局、开发区、园区、高校及科研院所等;
③相关中介机构:如银行、券商、律师事务所、会计师事务所、同行业机构、新闻媒体等;
④相关路演、项目推介会;
⑤新三板、区域股权交易中心。
 
2、项目初步资料
 
经与项目企业初步接触、交流后,应取得项目初步资料,如商业计划书、财务报告和相关资质等,力争获得尽量多的一手资料,注重资料的真实性、完整性和相关性,并有初步的判断和必要调查核实。
初步资料具体包括以下内容:
 
①企业基本情况、发展历史;
②行业概况和相关政策、法规;
③现有技术、产品或服务、生产工艺(流程)介绍;
④市场分析、销售情况和同行业其他企业的对比情况;
⑤现有股东和管理层的情况;
⑥近年经营和财务情况;
⑦历史融资情况;
⑧融资计划与安排;
⑨企业新产品(服务)的研发计划及中远期规划。
 
对所有搜集到的企业信息、资料等,包括电子文档和纸质文档,编号入库保存,逐步建立完善的项目资料信息库。
 
3、项目立项
 
①公司实行“项目负责人”制度,由项目经理负责一个投资项目全过程的运作和管理,是该项目的第一负责人。
②在对项目初步资料进行分析、判断和核实的基础上,由项目负责人提出立项报告,公司总经理召开会议进行讨论、审查,分析项目的优劣势,提出项目存在问题和调研重点。通过立项的项目,可以安排进入尽职调查程序,并报公司董事会备案;未获通过的企业暂时列入公司备选项目库。
 
4、对于立项项目,应符合以下基本条件:
 
①所处行业具有良好的发展前景,未来具有在国内各层次资本市场挂牌、上市的潜力,高新技术企业优先考虑;
②与同行业相比,企业具备技术优势或核心竞争力,主营业务突出,存在的问题和不足能够弥补;
③企业股本结构相对合理,公司治理相对健全,内部管理运作基本规范,核心领导人具有较高素质,有领导能力和行业经验,管理团队稳定。
④历史经营业绩良好
 
对于初创期的优秀企业或创业团队,以上条件可适当放宽。
 
三、尽职调查
 
1、立项后的项目进入尽职调查阶段,以项目负责人为主成立项目尽职调查小组,负责组织整个项目调研工作。
 
  • 正式开展尽职调查前会与企业签署保密协议(若有)、投资框架协议(前期商定主要条款,若有),进场前可以与企业确定好时间、企业的主要对接人,提供给企业简单的尽职调查清单(辅助、解说),同时提前联系好会计师事务所、律师事务所,以提供尽职调查的工作效率。

  • 制作统一的文件模板(法律尽调报告模板、财务尽调报告模板、业务尽调报告模板等)

     

2、尽职调查的基本内容:
 
①企业基本情况及历史沿革
  • 注册登记情况、股权结构、经营范围、历次工商变更情况,企业重组及重大资产收购、出售事件,子公司、关联公司情况,行业协会、主管部门、工商税务等机构的调查情况。

 
②企业技术、产品和服务情况
  • 企业能够提供的产品和服务情况、技术来源、应用领域、主要产品的竞争情况与价格变化,研发能力评估,技术和产品的替代、更新及未来发展趋势,对技术专利等知识产权的落实。

 
③企业所处的行业分析
  • 行业现状(行业规模、集中度、行业发展阶段)发展前景(发展空间)及产业政策,企业在该行业中的地位、影响及优劣势分析,市场上主要竞争对手的情况,经营环境和经营风险分析及应对措施,市场进入门槛,潜在的市场竞争者,经济形势对行业及企业影响预计。

     

④企业生产流程及相关资源
  • 生产工艺流程、主要设备情况,生产场地状况及权属,结合BOM清单了解原、辅材料供应渠道和采购与使用情况,主要设备和原料的采购合同审查,主要供应商现场调查情况。

     

⑤市场营销及客户情况
  • 市场推广及销售策略,客户分类、市场结构、销售渠道、销售流程及政策、售后服务、促销活动等情况,主要代理(销售)合同审查,主要客户现场调查情况。

 
⑥人力资源及企业管理情况
  • 企业股东、董事及高级管理人员的简历,酬薪及奖励安排,员工的工资及整体薪酬结构,员工招聘及培训情况,社保缴纳情况等;企业组织管理架构(部门及人员),主要管理制度等。

 
⑦企业经营业绩和财务情况
  • 企业前三年及近期的资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益变动表(如有),财务审计报告、财务预算及执行情况,各项资产、负债及损益的科目余额情况,企业无形资产(专利、商标、其他知识产权),或有项目(如担保、表外负债)等。

     

  • 对企业财务状况的分析,包括偿债能力、获利能力、资金周转、费用变化等。企业纳税、人民银行征信、民间借贷情况调查,法定代表人个人资产调查。

 
⑧生产资源消耗情况
  • 企业用水、用电、用气等资源消耗情况,与企业的生产状况进行交叉验证,同时如果有同行业企业数据可以进行比较分析是否合理。

 
⑨融资安排与业绩预测
  • 企业融资的计划与资金用途,未来三年的收入、利润预测(含预测的假设前提和基础数据),投资收益分析等。

 
⑩存在问题及风险对策
  • 企业经营中存在的风险,涉诉事件情况,企业股东、董事及高管是否有违规情况,企业有无重大违法经营情况,相关政策对企业重大影响事宜。

 
交易结构设计
  • 投资机构合作意向,估值谈判、投资方式,出资价格、金额、比例,“对赌”事项,协议主要内容谈判,后续管理、退出约定等。

     

3、项目尽职调查一般通过资料核实、个人访谈、外围调查等方式进行。具体工作可以分为综合、财务、法务三个方面:
 
①综合
  • 综合调查由项目负责人负责,组织协调整个项目调研工作。对上述尽职调查内容所涉及的所有文件资料一一审查,查阅大量行业、企业的信息资料,同尽量多的部门、人员交流项目情况,结合财务、法务调查情况,撰写项目尽职调查报告。

     

②财务
  • 财务调查由公司财务经理、会计师事务所牵头,负责对企业的经营业绩、资产负债情况进行核查分析,对企业财务管理的规范进行评价,对企业未来业绩预测做出评判,提出财务调查报告。

 
③法务
  • 法务组由公司法务经理或法律顾问牵头,负责对企业设立与存续、股权变更、股东董事会召开情况、重大合同、资产的合法取得与使用、知识产权、债权债务、劳动用工、股东承诺、投资协议等方面的合法合规性进行核查、分析、评价,提出法务调查报告,并起草、审查投资协议。

 
4、对企业涉及的企业兼并重组、不良资产处置方面的项目,参照以上项目尽职调查程序和内容进行。
 
四、决策实施
 
投资决策委员会(简称“投决委”),由5名成员组成(根据项目情况可临时聘请外部专家征询意见),董事长担任投资决策委员会主任。投决委实行一人一票制,针对单一项目,无条件同意票达到4票时为通过。
 
1、在尽职调查基础上,项目负责人对调查过程和资料进行综合分析,撰写项目尽职调查报告并提出投资建议,起草好公司章程修正案、投资协议及投资协议补充协议,提交公司投决委。
 
2、投决委各位委员对项目情况及尽职调查报告进行审核,审核过程中有疑问或需补充调查的情况,可与项目小组反复沟通;投决委主任可根据审核情况决定是否召开投资决策会议,或直接进行投票表决。
 
3、通过公司投决委表决通过的项目,报请股东单位或专项资金管理方落实项目资金,由项目负责人组织实施。根据既定的投资方案进行补充谈判,并签订投资协议书;投资协议签定后,按照资金划拨程序的要求,项目负责人会同有关部门办理投资实施的相关手续。
 
4、没有获得表决通过的项目暂时列入公司备选项目库。
 
五、项目管理
 
项目负责人是项目投资后管理的责任人,应该做好以下工作:
 
1、常规性管理
  • 项目负责人应通过各种信息沟通渠道,获取企业经营信息,掌握企业的经营动态,并对其进行综合分析、评价,做好阶段性工作情况汇报。至少每月一次到企业现场走访,每月收集财务报表,每季度向公司提交企业经营情况报告。

  • 如发现被投资企业有变更资金投向、抽逃资金等损害股东利益的行为,或企业发生重大经营问题、突发性事件等情况,项目负责人应及时向公司有关部门和领导汇报,并与被投资企业做好沟通检查工作,采取补救措施,避免更大损失。

 
2、决策性管理
  • 按照合法程序,项目负责人参加被投资企业的股东会、董事会和监事会,根据公司章程或投资协议的约定,对涉及公司利益的重大决策事项及时提交公司董事会研究,一般事项请示总经理批准后执行。

 
3、提供增值服务
  • 项目负责人在条件允许的前提下,根据对方需要,可为被投资企业提供力所能及的增值服务,如必要的投资咨询服务、协助组建管理团队、财务和融资服务、信息支持服务等,为企业的发展壮大提供帮助。

 
六、投资退出
 
1、项目负责人在投资管理过程中,如发现转让、并购等退出机会,及时报公司进行研究分析。
 
 2、对于已上市或挂牌的公司股权,按照监管部门的相关法律规定,在可流通日之前半月报告公司研究制定减持计划,项目负责人按照减持计划进行操作。
 
3、对于未上市流通、无并购机会的公司股权,按照投资协议中关于回购的相关条款进行退出。
 
4、对于出现经营不善的项目,可能面临清盘决算、遭受投资损失的情况,项目负责人应立即上报公司研究补救措施,尽最大可能维护公司利益。
 
5、单一投资项目在完全退出后,撰写投资项目总结报告归档。

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