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股权投资首先要搞清楚的30个基本概念
作者:admin 日期:2018-11-30 11:29 人气:
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正 文

 

       随着股权投资日益成为资本市场人们热捧的宠儿,股权投资的各种概念也频频出现在大众面前,一些行家玩私募玩出了不同的境界,令人咋舌的情况不足为鲜。而与股权投资相关的基本概念则是我们进一步看清股权投资门道的前提。

 

股权投资基金(PE,Private Equity Fund)

       由于我国目前只能以非公开方式募集(私募),因此,国内所谓“股权投资基金”,全称为“私募类私人股权投资基金”(PEPrivate Equity Fund,是指主要投资于非公开发行和交易的股权(私人股权)的投资基金,包括投资于未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券的投资基金,属于权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,主要退出方式包括未来上市、并购或管理层回购、清算等,其中,上市转让退出的收益一般比其他退出方式高,也是股权投资退出方式的主流之一,清算退出则一般将面临亏损的风险。

股权投资基金当事人

        即基金合同的当事人,主要包括基金投资者和基金管理人,另外,如果基金财产交由托管人托管,则基金托管人也是基金当事人之一。基金投资者,是基金份额持有人、股权投资基金的出资人、基金财产的所有者,按其所持有的基金份额;基金管理人,是基金产品的募集者和管理者,最主要职责是按照基金合同约定,投资运作资金资产,为基金投资者争取最大的投资利益,并有效控制投资风险;基金托管人,对基金资产进行保管并对基金管理人进行监督。

公司型基金

       公司型股权投资基金采取公司制的组织形式,投资者既是基金份额持有者又是公司股东,以其投资额为限对公司债务承担有限责任,可公司自行管理基金或委托专业的基金管理人进行管理基金。

信托(契约)型基金

       信托(契约)型股权投资基金是指通过订立信托契约的形式设立的股权投资基金,不具有独立的法人地位,基金投资者以其投资额为限对基金债务承担有限责任,除非基金合同另有规定。

合伙型基金

       合伙型股权投资基金采用有限合伙企业的组织形式,不具有独立的法人地位,投资者即为合伙人,包括普通合伙人和有限合伙人。由于合伙企业不是所得税纳税主体,因此合伙型基金避免了双重纳税。

普通合伙人(GP,General Partner)

      GP对合伙债务承担无限连带责任,可自行或委托专业的基金管理机构担任基金管理人负责投资运作,多数合伙型基金由GP进行投资决策和经营管理。

有限合伙人(LP,Limited Partner)

GP和LP一般出现在同一个基金中,LP为出资人,以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。LP的出资额一般占整个基金的绝大部分比例,他们不参与基金的经营管理,只参与合伙出资交由GP去打理,而GP则拿LP的资金进行实际项目进行投资管理,并进行利润分成,类似于生活中的“你(LP)出钱,我(GP)出力”。

天使投资(AI,Angel Investment)

      天使投资的投资方向一般是一些非常非常早期的企业,他们甚至没有一个完整的产品,或者仅仅只有一个概念。天使投资的投资额度往往不大,一般在5-100万这个范围之内,占股在10%至30%不等。大多数时候,这些企业都需要至少5年以上的时间才有可能上市。

风险投资基金(VC,Venture Capital)

      又叫创业基金,投资于不具备上市资格的初创期或者小型新型企业、高新技术企业,帮助他们尽快上市(3-5年),进而实现通过证券市场转让股权和资本增值。风险投资的投资额度一般在200万至1000万之间,也有的达到几千万,占股一般在10%20%。国际知名的风险投资基金如凯雷基金(Carlyle Group)、新桥投资 (Newbridge Capital)、量子基金(Quantum Fund)、黑石集团(Black Stone)、IDG (美国国际数据集团)、红杉资本(Sequoia Capital)等。

母基金(FOF,Fund of Funds)

      也称基金中基金,是以股权投资基金为投资对象的基金,而不是投资于通常我们所说的股票、债券、期货等。政府引导基金是一种特殊的母基金,是由政府设立并进行市场化运作的政策性基金,主要投资于创业投资基金,旨在发挥财政资金的引导和聚集放大作用,引导民间投资等社会资本投入,其本身不直接从事创业投资业务。

一级投资、二级投资和直接投资

       股权投资母基金包括一级投资、二级投资和直接投资。一级投资指在股权投资基金募集时对基金进行投资从而成为基金投资者,二级投资则是指股权投资基金募集设立完成后对存续基金或其投资组合公司进行投资,直接投资是母基金对非公开发行和交易的企业股权进行的投资。

对赌条款

      由于对目标公司的估值主要依据企业当时的经营业绩和预测经营业绩,存在不确定性和估值风险,为保护投资者利益,股权投资中往往会约定在一定期限之后,如果企业未完成一定指标,投资者会得到一定补偿,以弥补其由于企业实际价值降低的损失,这就是估值调整条款,即通常说的对赌条款。对赌条款的触发条件包括目标公司实际经营业绩未达到约定目标、公司未在约定时间前上市、原大股东失去控股地位、高管严重违约等等。对赌条款触发后,有目标公司的创始股东或其他利益方按协议约定向股权投资基金以现金或股权补偿。

优先认购权条款

      是指目标公司未来增资或发行新股以及可转债时,投资者享有按持股比例在同等条件下优先认购的权利,该条款是为了保护投资者股权比例不被稀释,这在公司法和合伙企业法中也有类似的规定。

第一拒绝权条款

      是指目标公司的其他股东、董事、监事和高管欲向第三方出售股权时,投资人有权按相同的条件购买该股权。该条款与优先认购权类似,只是发行或出售股权的主体不同,前者是股东和董监高,后者是目标公司。

随售权条款

      又称共同出售权,指目标公司的其他股东欲对外出售股权时,投资人有权以其投资比例按同等条件参与出售,即投资人有权跟随其他股东一起出售。随售权条款与第一拒绝权条款往往同时出现。

反摊薄条款

      又称反稀释条款,用于后轮融资为降价融资时,保护前轮投资者的利益,是一种价格保护机制,通常体现在创业投资基金的投资运作中,包括完全棘轮条款和加权平均条款。

完全棘轮条款

      是指前轮投资者过去投资的股权全部按目标公司后轮降价融资的最低价格重新计算,增加的部分由原股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者补偿,该条款不考虑后轮降价融资的股权数量,只简单对比后轮融资与前轮融资的价格,最大限度保护前轮投资者利益。例如:目标公司融资前,原股东持股30000股,前轮融资投资者以1元/股购买了10000股,后轮投资者以0.5元/股购买了15000股,则原股东需向前轮投资者补偿的股票数量为10000*1/0.5-10000=10000股。

加权平均条款

      是将后轮降价融资的股权数量作为反稀释的一个重要考虑因素,对目标公司和原股东更有利。上例如果按加权平均条款计算,则前轮投资者应试用的每股价格为1*[(30000+10000)+15000/1]/[(30000+10000)+15000/0.5]=0.79元,原股东需向前轮投资者补偿的股票数量为10000*1/0.79-10000=2658股

保护性条款

      是投资者要求目标公司在作出可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为时,需征得投资者同意的条款。该条款不仅经常出现在股权投资协议中,在债权合同(如贷款合同)中也常常涉及,目的是保护投资者或债权人的利益。

拖售权条款

      又称领售权、强卖权或者强制出售权,是指如果第三方向某投资者发出收购股权的要约,且该投资者接受该要约,则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。约定拖售权条款是为了保障小股东通过被投资企业被第三方并购而成功实现项目退出的权利。

排他性条款

      是指要求目标公司现股东及其任何职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构接触的条款,该条款通常体现在谈判初期的投资框架协议中,目的是提高谈判效率,避免投资人做无用功和造成投资人人力、物力、财力的浪费。

回赎权条款

       当一切条款均无法保证投资者的获利退出时,特别是投资三五年后企业仍然无望IPO,投资人也找不到可以出售企业股权的机会,投资人会要求启动最终的“杀手锏”——回赎权,要求企业原股东或原股东指定的其他利益相关方将投资人的投资全额买回,收回初期的股本投资,并获得一定的收益。

一级市场、二级市场

      买卖股票是买卖已经上市了的公司股票,股票市场叫做二级市场,任何的普通投资人都能买。股权投资叫做一级市场,即在公司还未上市前投资其股份,此时公司股票还不能自由流通,普通投资人一般没有渠道购买。且这时公司股票一般价格低、投资成本少,投资该公司等到其上市后能赚取更多的钱。

优先股

      是相对于普通股而言的,在股息分配、公司清算上具有优先性:在股息分配上,公司分红的话基金先分;公司如果清算的话,基金投资的优先股优先受偿;优先股的优先性还体现在退出优先上,特别强势的基金还要求在退出上给予优先股股东优先于普通股股东退出的权利。

股权投资基金的期限和费用

      期限:私募股权基金的期限较长,一般为5-8年,根据基金的属性、投资行业、投资项目等的不同,基金的期限设置也不同。私募股权基金的期限分为投资期、退出期和延长期。例如:某基金期限为7+2年,那么其中7年为投资期,2年为退出期;某基金期限为5+2+1年,那么其中5年为投资期,2年为退出期,1年为延长期。延长期主要是用于继续处理前一年未能退出而遗留的项目。

      费用:不同的基金根据规模、募集期、基金期限和管理机构的不同,费用设置也不同,一般来说主要有以下费用:

      1、认购费:是投资者在基金募集期内认购基金一次性缴纳的费用,此费用主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。一般来说为投资者承诺出资金额的1%-3%。也有一部分基金不收取认购费;

      2、管理费:是支付给基金管理人的管理报酬,一般按年收取。

      3、业绩报酬:私募股权基金在分配收益前要提取部分利润给基金管理人,这部分利润是基金管理人的最主要收益。形式上例如可以是基金全部盈利的20%,或者按项目分取盈利的20%,也可以是在剔除给投资人保底收益之外的盈利的20%。

企业并购(M&A,Mergers and Acquisitions)

      企业并购包括兼并和收购。收购(Mergers)体现为一个公司接管了另一个公司,从法律角度讲,被收购的公司已经不复存在,收购者吞并了其业务而继续存在于股权交易市场上。而兼并(Acquisitions)则发生在两个实力相当的公司,强强联合达到资源整合,双方协议成立一个新公司来取代原来两个公司。例如,戴姆勒·奔驰和克莱斯勒兼并成为新的戴姆勒·克莱斯勒公司。

      M&A与AI、PE、VC有一定的关系:M&A目前多出现在成熟市场,属于PE中的高端,也是目前欧美成熟市场PE的主流模式,而天使基金和VC主要投资于创业型企业;传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权,而AI、VC以及狭义的PE则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。

尽职调查

      通常被视为基金管理人核心竞争力的体现,是对目标公司进行非常详尽而深入调查与了解的过程,以深入发现投资价值和风险。尽职调查一般分为业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。

瀑布式收益分配机制

      瀑布式投资分配机制,指项目投资退出的资金先返还基金投资者,基金投资者全部收回投资本金后,再按约定的门槛收益率(如有)向投资者分配门槛收益,以上完成后,基金管理人才参与收益分配。

追赶机制(Catch-up)

      指的是在向基金投资者分配投资本金及门槛收益之后,将剩余收益先行向基金管理人分配,直至达到门槛收益与当前“追赶”金额之和的既定比例,作为基金管理人的业绩报酬。按照上述方式完成“追赶”后,余下的收益再按业绩报酬分配比例在基金投资者与基金管理人之间进行分配。

回拨机制(Clawback)

      回拨机制是指在基金清算或其他约定时点,对已经分配的收益进行重新计算,如果基金投资者实际获得的收益率低于门槛收益率,或者收益分配比例不符合基金合同约定的,基金管理人将已分得的全部或部分业绩报酬返还至基金资产,并分配给基金投资者。

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